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「东电b股」上市公司异地“卖身”济宁城投 四大股东火速清仓

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1月26日恒润股份有限公司(603985。SH)宣布,公司控股股东股东,实际控制人程立新已与济宁城头控股集团有限公司(以下简称“济宁城头”)签订协议,程立新拟通过股权转让、委托和放弃投票权等方式取得公司控制权,并在非公开发行股票和济宁城头二级市场增资。市投公司接管上市公司,然后实现融资转型的例子很多。但是济宁市投资公司接手公司前后的运营却让人眼花缭乱。一方面股权转让引发上交所关注,要求签订《济宁市投资补充披露协议》的合理性,与主营业务不交叉;另一方面,恒润股份五大股东在一年内相继抛出减持计划,其中大部分是“清仓式”减持。在这样的背景下,集宁城投这次接手恒润股份,是当之无愧的关注。

闪电接管了

说明市投公司进入上市公司的案例并不多,甚至在2018年达到顶峰的时候也只有9例。值得一提的是,城市投资公司往往选择本地上市公司率先上市,如邯郸建设投资集团有限公司(300368。深圳)和安徽投资集团控股有限公司(300088。SZ)。而恒润股份选择了跨省市投资公司济宁城投。2021年1月26日晚,无锡恒润股份有限公司宣布,公司控股公司股东,实际控制人程立新与济宁城头控股集团有限公司(以下简称“济宁城头”)签订协议,程立新拟通过股权转让、委托和放弃表决权等方式取得公司控制权,并在非公开发行股票和济宁城头二级市场增资。根据恒润股份发布的计划,如果增资完成,集宁城投将在上市公司发行后持有公司总股本的27.69%。公司控股股东仍为济宁市投资,实际控制人仍为济宁SASAC。

其实这已经不是济宁城投第一次和上市公司互动了。2019年10月,如意集团控股公司股东如意科技(002193。SZ),以国有资产为背景介绍济宁城投“灭火”。济宁城投以35亿元人民币的对价获得北京如意时尚持有的如意科技26%的股权,成为如意科技第二大股东。同时,济宁市投资还为如意科技的“15如意债”提供了不可撤销的担保。但2020年2月,济宁城投突然离场,仅保留0.01%股权。济宁市投资官网显示,除了与如意科技合作,近年来为了推进混合所有制改革,还引进了房地产、软件等多种企业成立合资企业。

需要注意的是,根据披露的定增计划,计划募集12MW亿元。扣除发行费用后,本次非公开发行募集资金拟用于年产5万吨海上风电机组大型成品锻件扩建项目、年产4000套大型风电轴承生产线项目和年产10万吨齿轮深加工项目。济宁市投资计划以现金认购所有增加的股份。定增后,济宁城投还将增加在二级市场上市公司的持股,并计划增持至持股比例达到29%至30%。此外,程立新与济宁城头签署《股份转让协议》,双方同意将程立新持有的恒润约1223万股(截至2021年1月26日占公司股份总数的6%)转让给济宁城头。转让价格为39.35元/股,总转让价格约为4.81亿元。

值得注意的是,在停牌前(1月19日),恒润股价为33.3元/股,复牌时(1月27日),收盘价股价为30.2元/股,之后al

对于此次收购,上交所还向恒润股份有限公司发出询证函,要求该公司“核实并补充披露‘本公司与济宁市投资有限公司签订的协议及控制权变更情况’,要求披露双方做出的表决权委托安排的理由及合理性,以及受让公司6%股份的锁定期限;相关锁定期安排是否符合《收购管理办法》等规则的相关规定。2021年2月3日,恒润股份有限公司发布公告,暂缓回复上交所询证函。

股东高管减持了股票

通过梳理以往城市投资公司进入上市公司的案例,记者发现,城市投资公司与上市公司合作的案例很多,业务相关性不高,但这种合作往往是基于城市投资公司对上市公司未来前景的乐观展望,旨在通过业务拓展实现城市投资的转型。通过公告,市场和投资者都会问出现一个问题,济宁市投资为什么要选择一家跨省上市公司来接手?同时恒润有限公司的主营业务主要是制造风力发电用的元器件和设备,与济宁城头自己的业务有很大不同。双方未来有合作的机会吗?关于上述问题,记者致电济宁城头《中国经营报》,对方没有回应。

从济宁城市投资来看,目前主营业务主要是房地产、土地等传统业务。

虽然济宁城投官网显示,近年来,公司积极实施战略转型,探索推进集团化管控模式,确定由城市建设向城市经营转变、由单一投融资业务向多元化企业集团转变发展思路,确立基础设施建设与房地产开发、金融服务、商业运营和信息科技三大板块协同发展战略布局。但是,恒润股份主要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件、真空腔体的研发、生产和销售。其中,2020年中报显示,风电元器件业务占其收入的58%。恒润股份业务与济宁城投主要发展的三大板块重叠较少。同时,记者梳理过往资料发现,济宁城投此前并没有入局风电板块的风声。

  此外,记者梳理还发现,目前济宁城投旗下的资产包括房地产、工程项目、开发园区等,未来将为恒润股份注入怎样的资产也值得关注。除了注入资产问题,济宁城投未来将如何经营恒润股份亦存在考验。根据恒润股份发布的定增预案显示,恒润股份主营业务未来面临四种风险,一是下游市场需求变化风险;二是国际贸易政策和贸易保护措施的风险;三是产业政策变化的风险;四是市场竞争加剧的风险。那么,对于此前从未经营过元器件设备制造的济宁城投来说,未来将如何把控预期风险,值得关注。事实上,从恒润股份公告来看,此次济宁城投出手更有“被动”之意。恒润股份表示,作为济宁市国资委全资下属企业,济宁城投多年来深耕基础设施建设和运营服务,具备深厚的区域性资源优势和强大的资本资金实力,能够为公司引进更多的战略及业务资源,有利于促进公司整体业务发展及战略布局。在此次定增预案中,恒润股份特别强调,“非自身经营困难,而是为了谋求更大发展机遇”。而事实上,梳理恒润股份近一年的减持操作,则呈现另一种态势。2020年5月28日,恒润股份发布公告,股东中水汇金减持90.03万股(占比0.62%),减持计划完成,中水汇金持股占比为0.2020年8月12日,恒润股份再发公告,2020年8月5日至8月11日期间,鑫裕投资通过集中竞价累计减持公司股份176.96万股,约占公司总股本的0.868%。鑫裕投资减持计划实施完毕后,持股占比为0。同日,恒润股份公告称,公司股东佳润国际拟减持公司股份数量不超过1125.45万股,约占总股本的5.52%。若减持完成,佳润国际持股将为0.2020年12月2日,恒润股份发布公告,公司股东智拓集团以集中竞价交易方式或大宗交易方式减持持有的恒润股份数量不超过560.56万股,占恒润股份总股本的2.75%。若减持完成,智拓集团同样将持股为0。同期,公司5%以上股东、董事、副总经理周洪亮拟通过集中竞价方式或大宗交易方式减持不超过407.68万股,占公司总股本的2.00%。1月27日,因控股股东拟筹划控股权变更,周洪亮提前终止减持。值得注意的是,减持之前,中水汇金、鑫裕投资、佳润国际、智拓集团及董事周洪亮均位列公司股东名单前十名。除了股东离场,恒润股份债务亦存在压力。

  恒润股份的资产负债率呈现逐年上升趋势。显示,2017年至2019年以及2020年9月,恒润股份的资产负债率分别为19.13%、34.7%、39.8%和38.68%。负债合计2.376亿元、6.157亿元、7.759亿元和8.801亿元。同时,代表其核心偿债能力的流动比率呈现逐年下降趋势,从2017年的3.51下降到2019年的1.76,2020年9月份为1.87。梳理过往案例不难看出,城投公司可以通过入主上市公司拓宽自身的融资渠道,甚至打造一个新的融资平台。不过,从恒润股份的数据来看,恒润股份偿债流动比率为1.87,而济宁城投为1.98,高于恒润股份。

  有业内人士告诉记者,“以往也有城投公司参与民营企业纾困,支持上市公司融资的情况,基于纾困目的入主的城投获取的政府支持被部分转移至上市公司,获取政府支持的方式间接。同时,通过城投公司入主上市公司,因其融资增信能力较强,还可以盘活存量资产,提升公司资产质量。从上市公司的发展来看,城投公司入主上市公司纾困大于转型。不过,上市公司更多希望通过增发股票形式进行融资,对于直接‘卖身’的情形并不多见。”

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